Fuzja to połączenie dwóch lub więcej firm w nowy podmiot. Fuzja różni się od połączenia, ponieważ żadna z zaangażowanych spółek nie przetrwa jako osoba prawna. Zamiast tego powstaje zupełnie nowy podmiot, w którym znajdują się połączone aktywa i pasywa obu firm.
Termin “fuzja” przestał być powszechnie stosowany w Stanach Zjednoczonych i został zastąpiony terminem “połączenie” lub “konsolidacja”. Ale nadal jest on powszechnie stosowany w wielu innych państwach.
PODSTAWOWE ZASADY POSTĘPOWANIA.
- Połączenie polega na połączeniu dwóch lub więcej spółek w nowy podmiot poprzez połączenie aktywów i zobowiązań obu podmiotów w jeden.
- Spółka przenosząca zostaje wchłonięta przez silniejszą spółkę przejmującą, co prowadzi do powstania jednostki o większej bazie klientów i większej ilości aktywów.
- Połączenie może przyczynić się do zwiększenia zasobów gotówkowych, wyeliminowania konkurencji i zaoszczędzenia przedsiębiorstwom na podatkach. Ale może ono prowadzić do powstania monopolu, jeśli wyeliminuje się zbyt dużą konkurencję, zmniejszy się liczbę pracowników i zwiększy się zadłużenie nowego podmiotu.
Spis treści
Zrozumienie fuzji
Fuzja zdarza się zazwyczaj pomiędzy dwoma lub więcej firmami działającymi w tej samej branży lub tymi, które mają pewne podobieństwa w działalności. Spółki mogą łączyć się w celu dywersyfikacji działalności lub poszerzenia zakresu usług.
Ponieważ dwie lub więcej spółek łączy się ze sobą, połączenie skutkuje utworzeniem większego podmiotu. Spółka przenosząca – słabsza spółka – zostaje wchłonięta przez silniejszą spółkę przejmującą, tworząc w ten sposób zupełnie inną spółkę. Prowadzi to do powstania silniejszej i większej bazy klientów, a także oznacza, że nowo utworzona jednostka posiada więcej aktywów.
Połączenia zazwyczaj mają miejsce pomiędzy większymi i mniejszymi jednostkami, gdzie większa jednostka przejmuje mniejsze firmy.
Zalety i wady fuzji
Połączenie jest sposobem na pozyskanie środków pieniężnych, wyeliminowanie konkurencji, zaoszczędzenie na podatkach lub wpływ na ekonomię operacji na dużą skalę. Fuzja może również zwiększyć wartość dla akcjonariuszy, zmniejszyć ryzyko poprzez dywersyfikację, poprawić efektywność zarządzania oraz pomóc w osiągnięciu wzrostu firmy i zysków finansowych.
Z drugiej strony, jeśli zbyt duża konkurencja zostanie wyeliminowana, połączenie może doprowadzić do powstania monopolu, co może być uciążliwe dla konsumentów i rynku. Może to również prowadzić do zmniejszenia liczby pracowników nowej firmy, ponieważ niektóre miejsca pracy są powielane, a zatem niektórzy pracownicy stają się niepotrzebni. Zwiększa to również zadłużenie, ponieważ poprzez połączenie obu przedsiębiorstw nowy podmiot przejmuje zobowiązania obu.
Procedura łączenia
Warunki połączenia są sfinalizowane przez zarząd każdej ze spółek. Plan jest przygotowywany i przedkładany do zatwierdzenia odpowiednim instytucją rządowym. Nowa firma oficjalnie staje się podmiotem i emituje akcje dla akcjonariuszy spółki przekazującej. Spółka przekazująca zostaje zlikwidowana, a wszystkie aktywa i zobowiązania przejmowane są przez spółkę przyjmującą.
Rodzaje fuzji
Jeden rodzaj fuzji, podobny do połączenia, łączy w sobie aktywa i pasywa spółek oraz interesy akcjonariuszy. Wszystkie aktywa spółki przenoszącej stają się aktywami spółki przejmującej.
Działalność spółki przenoszącej jest kontynuowana po połączeniu. Nie dokonuje się żadnych korekt wartości księgowych. Udziałowcy spółki przekazującej posiadający co najmniej 90% wartości nominalnej udziałów kapitałowych stają się udziałowcami spółki przejmującej.
Drugi rodzaj fuzji jest podobny do nabycia. Jedna spółka przejmowana jest przez drugą, a udziałowcy spółki przekazującej nie mają proporcjonalnego udziału w kapitale własnym połączonej spółki. Jeśli cena zakupu przekracza wartość aktywów netto (NAV), nadwyżka ta jest ujmowana jako wartość firmy. Jeśli nie, jest ona księgowana jako kapitał zapasowy.
